股東會和董事會可以視訊開會嗎？有哪些開會的方式？

COVID-19 疫情根本性地改變了全球的工作模式，「遠距辦公」從一個新潮選項，變成了許多企業的日常。然而，當日常營運可以遠端進行時，攸關公司重大決策的「董事會」和最高意思機關「股東會」，是否也能跟上這股數位化的浪潮，以視訊方式召開呢？有哪些開會方式呢？

公司法已分別開放股東會與董事會以視訊方式開會，但兩者的要件不同，閉鎖性公司、非公開發行公司與公開發行公司的規則也各有差異；程序一旦出錯，作成的決議效力便可能受到爭執。本文說明現行法下，股東會與董事會分別可以透過哪些方式進行會議，以及企業在採用這些方式時，應該注意哪些關鍵事項。

一、 股東會的會議方式

股東會的召開方式主要可分為實體、視訊，以及閉鎖性公司特有的書面形式等三種主要形式。

（有限公司因為沒有股東會的組織，最高法院 102 年度台上字第 832 號民事判決維持原審見解，認為有限公司股東的同意不拘泥於會議形式；因此以下討論的股東會，均以股份有限公司為對象。）

（一） 實體形式

這是最傳統且基本的開會方式，透過指定一個明確的實體地點與時間，讓全體股東或其代理人親自到場，進行報到、聽取報告、提問、討論及表決等議事程序。在公司法未增訂視訊會議選項前是唯一合法的股東會形式。

（二） 視訊形式

由於股東會參與人數眾多，且涉及股東身分驗證、發言、表決等複雜程序，其數位化的腳步一直較為謹慎。先在 2015 年修法時在閉鎖性股份有限公司引進視訊股東會的制度（公司法第 356 條之 8），後續在 2018 年增訂第 172 條之 2，擴及到非公開發行的股份有限公司，其後於 COVID-19 疫情期間，視訊會議的需求大增，2021 年修正第 172 條之 2，在建立相關配套規範的前提下，開放公開發行公司於符合公開發行股票公司股務處理準則等規定後，也可採行視訊會議。

現行法下，在經過章程訂明後，公司可以採行視訊會議或其他主管機關公告的方式進行股東會。且在特殊不可抗力的情事下，即使沒有於章程訂明，主管機關也可以公告允許以視訊會議或其他的方式進行股東會。

依公開發行股票公司股務處理準則第 44 條之 9第 1 項，股東會視訊會議主要分為以下兩種模式：

視訊股東會：這是一種完全沒有實體集會場所的會議模式，所有股東、董事和工作人員均透過線上平台參與。這種方式最大化了便利性，能有效節省場地與交通成本。

視訊輔助股東會：這是一種「實體為主，視訊為輔」的混合模式。公司仍然會設置一個實體的開會地點，但同時開放股東透過公司提供的視訊平台遠端參與。這種方式的好處是保留了實體會議的傳統，同時給予股東額外的參與彈性。

至於非公開發行公司，依經濟部商業發展署的「公司法第 172 條之 2 及第 356 條之 8 修正條文問答集」，公司法並未限定只能採行哪一種模式，由公司自行決定。

（三） 書面形式（閉鎖性公司特有）

這是閉鎖性股份有限公司獨有的決策方式。根據公司法第 356 條之 8 第 3、4 項，對於一般來說股東人數較少、關係較為緊密的「閉鎖性股份有限公司」，可以在章程中規定經全體股東同意，股東們可以就該次股東會的議案，直接以書面方式行使其表決權，而不需實際集會。這種方式大幅簡化了決策流程，特別適合股東單純的新創或家族企業等小型公司。

二、 董事會的會議方式

董事會的運作模式同樣有實體、視訊、書面三種形式，且相較於股東會更具彈性。

（一） 實體形式

實體形式進行的董事會為最基本的形式，由董事長召集並指定開會地點與時間，董事親自出席集會，進行討論與表決。

（二） 視訊形式

董事會開會時，董事也可以透過視訊參與會議，依公司法第 205 條第 2 項，視為「親自出席」。依經濟部函釋，視訊必須能讓與會者進行即時的同步溝通。

實務上，經濟部 92 年 9 月 15 日經商字第 09202189710 號函釋認為僅有「視訊」會議能達到相互討論的效果，以電話討論方式參與者，尚不得視為親自出席；金融監督管理委員會「公司治理問答集－董事會議事辦法篇」第 6 題也採相同見解。但臺灣高等法院 105 年度上字第 1314 號民事判決認為，若董事是透過通訊軟體參與，雖是使用通話模式而非視訊模式，不過能即時與其他董事交換意見，當事人當下也沒有表示異議，依民法第 56 條第 1 項但書，事後便不能再主張董事會決議無效。這顯示法院在個案中，會更重視「即時互動」的實質精神。

公開發行公司以視訊會議召開董事會時，依公開發行公司董事會議事辦法第 18 條第 3 項，視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

（三） 書面形式（取代實際集會）

依公司法第 205 條第 5 至 7 項，非公開發行公司可以在公司章程中訂明，經全體董事同意，董事們可就該次董事會議案以書面方式行使表決權，而不需要實際召開集會。這種情況將被視為已召開董事會，而以書面行使表決權的董事，也被視為親自出席。

三、 舉辦視訊會議的注意事項

無論是董事會還是股東會，要舉辦一場合法有效的視訊會議，企業必須特別注意以下幾點（其中公開發行公司因涉及大眾利益，在程序與技術上更有額外的嚴格規範）：

平台的穩定與安全性：視訊平台是線上會議的核心。平台必須穩定可靠，並能處理身分驗證、線上報到、發言、提問及投票等功能。若會議過程中因平台故障導致議程中斷，該段時間所做的決議效力便可能受到質疑。公開發行公司召開視訊股東會，相關技術事務更須委外交由符合資格的代辦股務機構或集中保管事業辦理（公開發行股票公司股務處理準則第 44 條之 10）。

踐行法定程序：召開股東會視訊會議的決定程序（須經章程訂明，公開發行公司另須董事會決議）必須合法。此外，會議的召集通知中，須清楚載明本次會議的召開方式、參與方法，並預先規劃因斷線等不可抗力情事發生時的處理方式（公開發行公司依股務處理準則第 44 條之 20，須於 5 日內延期或續行集會）。公開發行公司的視訊股東會（不召開實體會議者）則另有限制：不得處理董監事選舉、解任，以及公司合併、分割、營業或財產讓與等議案；視訊輔助股東會的限制較寬，董監事選舉在候選人未超過應選席次時仍可辦理，但不得有解任董監事的議案（公開發行股票公司股務處理準則第 44 條之 11）。

保障與會者權益：核心原則是確保遠端參與者的權利與實體出席者完全相同。視訊平台必須確保與會者能夠順暢地觀看簡報、聆聽發言，並在需要時能即時發言、提問和投票，不能因技術問題而減損其權利。

四、 結論

從實體走向雲端，是公司治理思維的轉變。臺灣法規對視訊會議的開放，賦予了企業更大的營運彈性，使其能更從容地應對全球化的商業環境與突發挑戰。本文將股東會與董事會的會議方式彙整如下（表 1）：

表 1：股東會與董事會會議方式（資料來源：作者彙整。）

然而，便利的背後是對程序與技術的嚴格要求。企業採行視訊會議前，宜先確認章程是否已訂明、召集通知是否載明參與方式與斷訊處理，公開發行公司並應確認符合股務處理準則的各項條件。