先前系列文章已分析比較了傳統跨國訴訟與國際仲裁的利弊，並得出在多數情況下，仲裁是更適合跨國商務的爭議解決機制。然而，決定採用仲裁，僅僅是拉開了序幕。真正的重點，在於如何精準佈局仲裁程序的每一個細節：要將案件交給哪個「仲裁機構」來管理？要在哪個中立的「仲裁地」讓程序落地？選擇什麼仲裁語言、以及如何選擇仲裁人？將所有細節都安排完整才能發揮預期效能。
本文將接續前文的討論，深入探討仲裁程序的具體實踐，協助企業安排適合的紛爭解決程序佈局。
一、 仲裁程序
在選擇仲裁程序或甚至是仲裁機構前，建議企業能對一個典型的機構仲裁流程有個初步掌握，而無論在哪個機構，程序大致如下：
- 提出仲裁聲請（Request for Arbitration）：聲請人（Claimant）向選定的仲裁機構提交聲請書，說明案件事實、主張及請求，並繳納規費。
- 選定仲裁人（Appointment of Arbitrators）：雙方根據合約約定，選定一名或三名仲裁人組成仲裁庭（Arbitral Tribunal）。若雙方無法達成共識，仲裁機構會代為指定。
- 提交書狀（Pleadings）：雙方在仲裁庭設定的時程內，提交詳細的書面陳述（Statement of Claim / Defence）、證據清單與專家報告等。
- 開庭審理（Hearing）：仲裁庭召開言詞審理庭，由雙方律師進行陳述、詰問證人與專家。此過程類似法庭，但更具彈性與效率。
- 作成最終判斷（Final Award）：審理結束後，仲裁庭會在特定期限內，根據證據與法律，作成具有法律拘束力的最終「仲裁判斷」。這份判斷的效力，等同於法院的確定判決。
二、 仲裁條款
相較於訴訟條款，仲裁條款的擬定需要更為精細，因為仲裁程序的啟動完全依賴雙方的合意。一個撰寫不佳的仲裁條款，可能導致整個仲裁程序無法順利進行。業界通稱的「黃金公式」，包含了四個不可或缺的核心要素：
- 仲裁機構（Arbitral Institution）：明確指定由哪一個專業機構來管理仲裁程序。例如：新加坡國際仲裁中心（SIAC）、香港國際仲裁中心（HKIAC）、或中華民國仲裁協會（CAA）。指定機構的好處是，該機構會提供一套完整的程序規則與行政支援，確保程序的順利進行。切忌只寫「雙方同意以仲裁解決」，卻未指定機構，這會讓程序的啟動變得困難。
- 仲裁地（Seat of Arbitration）：仲裁地是一個法律概念，它決定了哪一國的法律將監督仲裁程序，以及哪一國的法院有權撤銷仲裁判斷。仲裁地的法律制度是否健全、對仲裁是否友好，至關重要。
- 仲裁語言（Language of Arbitration）：明確約定仲裁程序中使用的語言，包含書狀、證據以及開庭言詞辯論所使用的語言。
- 仲裁員人數（Number of Arbitrators）：通常可約定由一名或三名仲裁員組成仲裁庭。一名仲裁員成本較低、效率較高；三名仲裁員則能容納更多元的觀點，適合案情複雜或標的金額較高的案件。
各仲裁機構（如 ICC, SIAC, HKIAC, CAA）皆有提供建議的仲裁條款範本，企業可以直接採用或作為範本而視個案狀況修改。
三、仲裁機構與仲裁地
選擇仲裁機構是一項結合商業目的、對手背景與執行效率的綜合性策略佈局。放眼全球，主流的國際仲裁機構包括國際商會國際仲裁院（ICC）、倫敦國際仲裁院（LCIA）以及專精智慧財產權的世界智慧財產權組織（WIPO）等。然而，對於台灣企業而言，綜合考量地緣、法律資源、成本效益及主要貿易夥伴等因素，位於東亞的兩大頂尖機構——新加坡國際仲裁中心（SIAC）與香港國際仲裁中心（HKIAC），已然成為最實用且普遍的選擇。以下將從幾個關鍵因素，分析如何在這兩者或與其他機構間做出最適切的策略抉擇：
（一）交易相對人與未來執行地
這是決策的核心起點。仲裁的最終目的是取得一份「可以被有效執行的判斷」，因此對手的所在地與資產分布，直接決定了最有利的仲裁機構與仲裁地。
- 若涉及中國因素：可以優先選擇 HKIAC。香港國際仲裁中心（HKIAC）最大的戰略價值之一，在於其處理涉中爭議的獨特優勢。根據《關於內地與香港特別行政區法院就仲裁程序相互協助保全的安排》，在香港進行仲裁的當事人，可以直接向中國的法院聲請財產保全，這是其他境外仲裁機構所沒有的配套。因此，若交易對手是中國企業，或合約的履行地、未來可能需要執行的資產在中國，選擇 HKIAC 是較穩妥的佈局。
- 若為其他跨國交易：可以優先選擇 SIAC。對於台灣企業與歐美、東南亞或其他地區企業的交易，新加坡國際仲裁中心（SIAC）是理想的選擇。新加坡的政治中立、司法獨立形象穩固，對於來自不同國家、不希望在對方母國進行爭議解決的當事人而言，是能讓雙方都感到公平的「中立第三地」。其裁決在全球的高度認可，也確保了後續執行的順暢。
（二）法律資源
選擇仲裁機構，也等於選擇了該地的法律服務生態系。一場成功的國際仲裁，仰賴的是「企業既有法律顧問」與「當地專業仲裁團隊」的緊密協作。因此，理想的仲裁機構與仲裁地，必須能讓這兩股力量發揮最大綜效。
新加坡與香港同為亞洲頂尖的法律服務中心，全球一流的國際律師事務所雲集。台灣企業既有的法律顧問或法務團隊通常可以順利地與新加坡或香港當地的頂尖國際仲裁律師組成聯合團隊。由既有法律團隊掌握商業目標與核心案情，再由當地團隊執行專業的仲裁攻防，如此的搭配，相較於將案件全權委託給遙遠的歐美團隊，不僅溝通更順暢，整體的法律服務成本也更具競爭力。
（三）案件契合度：專業領域與爭議性質
不同的仲裁機構在特定領域有其專長。雖然 SIAC 與 HKIAC 都能處理絕大多數的商業糾紛，但若案件涉及高度專業的技術領域（例如專利授權、生技研發、軟體授權等），也可考慮如世界智慧財產權組織（WIPO）的仲裁與調解中心。
然而，考量到執行地與法律資源的便利性，對多數台灣企業而言，一個更具成本效益的作法，可能是在 SIAC 或 HKIAC 的框架下，特別指定具有相關技術背景的仲裁人來審理案件。
（四）程序效率與成本：機構規則的靈活性
仲裁機構的程序規則，會直接影響案件推進的速度與費用。優秀的機構通常具備以下特點：
- 緊急仲裁人（Emergency Arbitrator）制度：在正式仲裁庭組成前，若有保全證據或資產的急迫需求，此制度能提供即時的救濟。
- 快速程序（Expedited Procedure）：針對爭議金額較低或案情相對單純的案件，提供簡化的流程，有效控制時間與律師費用。
- 費用透明度：提供明確的行政管理費與仲裁人費用計算標準，讓企業能更好地預估預算，以滿足商業世界對效率與可預測性的高度要求。
四、 仲裁判斷執行
仲裁判斷之所以能在全球範圍內被廣泛執行，都要歸功於一部堪稱國際仲裁基石的條約——《承認及執行外國仲裁判斷公約》（Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards），通稱《紐約公約》（New York Convention）。
（一） 核心精神
《紐約公約》的核心精神非常簡單直接：締約國的法院，有義務承認並執行在其他締約國內作出的仲裁判斷。
這意味著，一份在新加坡（締約國）作出的仲裁判斷（不一定是 SIAC，其他仲裁機構亦可），可以拿到美國、德國、日本、中國等超過 170 個締約國的法院去申請執行，而當地法院「原則上必須執行」。
（二） 例外事項
當地法院只有在極少數、非常特殊的情況下，才可以拒絕執行。這些例外情況被嚴格限制在公約第五條所列舉的程序性瑕疵（例如：一方當事人未獲適當通知、仲裁庭的組成不符約定）或違反當地國公共政策等情況。相較於外國法院判決執行時所面臨的重重審查，仲裁判斷的執行之路要平坦得多。
（三） 啟動執行程序
當事人只需持仲裁判斷的正本或經認證副本，以及仲裁協議的正本或經認證副本，向締約國法院提出申請，法院即應依據公約啟動執行程序。
五、 結論：選擇仲裁，選擇一種全球有效的保障
許多企業在簽約談判時，往往將所有精力都放在價格、規格、交期等商務條款上，而將爭議解決條款視為不重要的「樣板條款」，草草帶過。然而，這個看似微小的疏忽，卻可能在未來引發嚴重後果。
然而，對於如何選擇適合的紛爭解決機制，透過對跨國訴訟與國際仲裁的層層剖析，我們可以看到，若想在跨國商業世界中，為自己的權益尋求一個真正有效的保障，在合約中謹慎地擬定一個以 SIAC 或 HKIAC 等仲裁機構為核心的仲裁條款，便是相當重要的佈局。
這不僅僅是選擇了一種爭議的解決方式，更是選擇了一種確保迅速、有效的全球性制度保障。對於任何一個放眼全球市場的企業而言，這份理解與佈局，都是不可或缺的。