當營業秘密不幸遭侵害，決定提起刑事告訴時，企業首先要面對的便是如何向檢察官說明案情。為了讓偵查機關能迅速掌握案件核心，檢察機關辦理營業秘密案件注意事項制定了一份「釋明事項表」，作為告訴人（企業）提出事證的指引。由於這份表格，可以視為檢察官審查案件的基礎。告訴人如果能依其架構提出完整資料，將能促進案件順利起訴。
本文將依循這份「釋明事項表」的結構，將其問題轉化為告訴人在提告前應準備的行動清單，指導告訴人如何有條理地向檢察官說明案情。當然，從這份釋明事項表中也可以了解到實務上檢察官關注的事項，並可藉此將該項重點落實於日常的營業秘密管理。
一、特定受侵害的營業秘密
在釋明事項表中，告訴人首先須清楚指明受侵害的營業秘密是什麼，不能籠統帶過，並提出對應證據。首要應逐項條列出每一個被侵害的營業秘密的具體名稱，並且說明該營業秘密平時存放的實體地點或數位路徑。
其次，如有通訊監察或搜索扣押等強制處分之必要，為了協助檢察官在執行時能迅速且準確地辨別營業秘密，告訴人應事先說明該營業秘密的快速辨別方式或主要特徵，避免遺漏重要證物。（填寫欄位在「九、其他」）
二、說明營業秘密的內容與歸屬
第二部分則須針對前述每一項營業秘密，詳細說明其內容與權利歸屬。
（一）一般性說明
釋明事項表有提供詳盡的營業祕密種類分類，告訴人須勾選並說明該營業秘密屬於何種類型，是「方法」、「技術」、「製程」、「配方」、「程式」、「設計」，或是其他可用於「生產、銷售或經營之資訊」。
接著則需進一步說明該營業秘密是經由投注相當人力、財力，並經過篩選整理才取得，而非可任意從公開領域知悉。並簡要說明該營業秘密產生的時間點。
（二）營業秘密之歸屬
釐清並釋明告訴人對該營業秘密的所有權，例如：
- 是否為受僱人職務上研發？（可提供勞動契約佐證）
- 是否為出資聘請他人研發？（可提供開發合約佐證）
- 是否為數人共同研發？（可提供合作協議佐證）
- 是否為受讓取得？（可提供權利讓與契約佐證）
- 是否有授權他人或自他人處取得授權？（可提供授權契約佐證並須說明授權類型和範圍）
三、釋明營業秘密三要件
（一）秘密性
告訴人需提出事證，說明該營業秘密為何符合「非一般涉及該類資訊之人所知悉」的秘密性要件，並提出最了解該營業秘密特性之人員的聯絡方式：
- 釋明該營業秘密並非業界人士普遍知悉。
- 釋明該營業秘密未曾在相關文獻、研討會或專利文件中揭露。
- 釋明該營業秘密並非員工在任職期間所能獲得之一般性知識或技能。
（二）經濟價值
告訴人需估算並說明該營業秘密的價值，說明該營業秘密是否已用於或計畫用於公司的產品或服務中，並提出最了解該營業秘密經濟價值之人員的聯絡方式。
不過，一般來說無形資產的估價較為複雜且困難，因此可以擇一或複選估價方法進行說明（成本法、市場法、收益法），例如：發展該營業秘密的成本、取得該營業秘密的價格、預期的市場轉售價格，或是因遭受侵害所產生的損害及所失利益。
（三）合理的保密措施
這是實務中營業秘密三要件審查的重點。告訴人必須提出客觀證據，釋明自己平時就已對該營業秘密進行保護。
- 對「客體」（檔案、設備）的管制措施
- 實體隔離措施：說明公司的進出安全常規（如：圍牆、訪客管理、警報系統、保全人員）、對機密存放處的存取管制（如：上鎖、標示「僅限授權人員」）、員工存取資料的追蹤程序（如：登記簿），以及是否要求員工配戴識別證。
- 電子儲存措施：說明對電子形式資訊的保護方式，例如：是否配發專屬帳號密碼、是否加密、電腦網路是否受防火牆保護、是否可遠端存取、是否存放於分離的伺服器、是否禁止使用未經許可的外部裝置（如 USB 隨身碟），以及是否留存電子存取紀錄（ Log 檔）。
- 文件管理措施：說明紙本文件是否標示「機密」字樣，以及公司採用的文件管理程序（如：限制存取、登錄規範）。
- 對「主體」（員工、廠商）的管理措施
- 保密協議：提供公司與員工及第三方簽署的保密協議。
- 員工管理措施：說明公司的人事管理流程，包括：是否進行新進員工背景調查、是否舉辦經常性的營業秘密防護訓練、員工接觸機密是否以業務上「有知悉必要」（need to know）為限，以及在員工離職時，是否提醒其保密義務。
更關鍵的在於，公司對於前述各類型的措施是否訂有營業秘密管理規範，讓員工等對其接觸之資料為營業秘密有認識可能性。
四、營業秘密的侵害事實
接著便來到個案事實的說明，告訴人需要向檢察官清楚地描繪出整個犯罪事實的樣貌，以促進偵查程序。包含可疑犯罪行為人、遭侵害途徑及侵害的可能行為種類與意圖等等。
首先，應提供可疑犯罪行為人資訊，如果是內部嫌疑人，則包含姓名、人事資料、現任職雇主等，而如果是外部嫌疑人，則須說明該嫌疑人與告訴人的關係是競爭關係或是合作廠商、是否有其他教唆者等詳細資訊以及其可疑的理由。而在偵查初期無法特定犯罪嫌疑人的情況下，告訴人也應提供其他足以識別其身分的特徵，以利檢方追查（填寫欄位在「九、其他」）。
其次，需說明如何發現侵害，以及對方透過何種方式取得秘密，如使用帳戶密碼進入伺服器、利用電子郵件傳輸、竊取紙本文件或惡意挖角等。
最後，則還要闡明對方涉及的侵害行為類型，可能的獲利第三方，以及是否有證據顯示該營業秘密可能已在國外被使用。
五、其他事項
除了前述的核心事項外，釋明事項表的最後一部分要求告訴人提供其他有助於案件偵辦的輔助資訊，讓檢察官能更全面地掌握案情，並評估後續偵查作為的必要性。
首先，檢方會關心犯罪行為人是否打算處分其竊得的營業秘密。若有任何跡象顯示被告可能正在或即將販售、移轉，應一併說明並提供相關的對價資訊。
其次，若告訴人在提告前已自行進行內部調查，應主動向檢方說明調查過程，並提交所有取得的證據或調查報告。同時，也應清楚告知檢方，本案是否已向其他機關提出告訴或反映，並說明其處理情形。
再者，告訴人必須說明是否已對可疑的犯罪行為人，向法院聲請了假扣押、假處分、證據保全、核發秘密保持命令，或另外提起了民事訴訟等，並提供相關的法院案號、訴訟進度等資訊。
最後，除了營業秘密法的罪名外，告訴人也可以從法律觀點，向檢方說明本案行為是否有可能同時構成刑法或其他特別刑法上的犯罪（例如：背信罪、妨害電腦使用罪等）。
六、結論：將日常管理化為呈堂證供
從「釋明事項表」的內容可以看出，營業秘密的刑事追訴，成功的關鍵在於告訴人平時是否已建立起一套完整且有效的保密制度。因此這份表格所真正重要的是其對於建立營業秘密保密措施的啟示，這份表格不應只在提告時才被動地拿來填寫，而應被公司視為主動檢視內部控制系統的健檢清單。
唯有將表格中的每一個問題，都內化為公司的日常管理規範，並確實留下執行軌跡，才能在風險發生時，迅速提出強而有力的證據，成功地捍衛自身的權益。