在國際供應鏈中，主要存在兩種類型的參與者：擁有品牌的「品牌方」，以及負責生產製造的「代工廠」。本文將從代工廠的角度出發，深入剖析在面對海外品牌方時，從 OEM、ODM 到 JDM 等不同委託生產模式所對應的法律風險與合約重點，幫助代工廠業者在與品牌方合作時，能預先佈局，建立最有利的法律防線。
另一方面，若讀者身為品牌方，除了可透過本文理解如何與生產夥伴劃分權利義務外，其關注重點可能更在於產品製造完成後，如何佈局海外銷售通路。關於代理、經銷等通路模式的法律策略，可以另行參考【品牌形象系列】的【通路篇】中之說明。
一、生產模式光譜：釐清自身在供應鏈中的角色
身為台灣製造業的中堅力量，代工廠在國際供應鏈中扮演著不可或缺的關鍵角色。然而，在面對海外品牌方時，不同的合作模式對應著截然不同的法律關係、智慧財產權歸屬與風險結構。許多代工廠投入大量資源，協助客戶打造出成功的產品，最終卻可能因契約對 IP 歸屬的界定不清，導致自身的核心技術與設計成果無法得到應有的保障。
對此，釐清自身所扮演的角色，是擬定合約策略的第一步。一般來說，依據自身在「設計」與「研發」環節中涉入的程度，可以區分為光譜兩端的 OEM 與 ODM，以及介於其間的 JDM。
（一）OEM（Original Equipment Manufacturer，原廠委託製造）
在此模式下，代工廠扮演的是「純粹的製造執行者」。品牌方會提供完整的產品設計圖、技術規格與關鍵零組件清單（BOM）。代工廠的核心任務，是憑藉優異的生產管理能力，完全依照品牌方的指示進行製造。此模式下，產品的設計主導權與智慧財產權，皆歸屬於品牌方。
（二）ODM（Original Design Manufacturer，原廠委託設計製造）
在此模式下，代工廠的角色是「提供完整解決方案的設計者與製造者」。代工廠憑藉自身的研發實力，不僅負責生產，還會包辦了產品的設計與開發。通常，代工廠會開發數款「公版」產品，由品牌方從中挑選，或提出小幅修改要求後，貼上品牌進行銷售。此模式下，產品的核心設計與智慧財產權，主要歸屬於代工廠。
（三）JDM（Joint Design Manufacturer，共同設計製造）
此模式代表了代工廠與品牌方間的「深度研發夥伴關係」，是介於 OEM 與 ODM 之間的合作模式。品牌方提出產品的核心概念與規格，代工廠則投入其研發資源，雙方工程團隊共同完成產品的詳細設計。此模式下的智慧財產權歸屬最為複雜，也是合約中最需要謹慎處理的部分。
二、不同生產模式下的合約重點與風險
（一）OEM 合約重點：釐清責任界線
- 責任限定： 建議合約中應明確約定，代工廠的品質保證責任僅限於「製造瑕疵」，對於因品牌方提供的設計、規格或原料所導致的「設計瑕疵」或「原料瑕疵」，應明確排除責任。
- 保密義務與 IP 範疇界定： 合約通常會包含嚴格的保密協議（NDA），確保品牌方的設計圖與營業秘密不外洩。同時也會清楚界定品牌方所提供的 IP 範圍，並約定代工廠僅能在為該品牌方生產時使用，避免後續衍生侵權或競業的爭議。
- 模具與治具所有權： 若模具、治具是由品牌方出資開發，應在合約中明確約定其所有權歸屬，以及在合約終止後的處置方式。
（二）ODM/JDM 合約陷阱：保護好自身資產
- 背景 IP 的保護： 建議合約清晰地載明，出自於代工廠本身、構成「公版設計」等核心的背景智慧財產權（Background IP），其所有權永遠歸屬於代工廠。
- 衍生 IP 的歸屬： 針對因應品牌方需求所做的「客製化修改」，以及在 JDM 模式下雙方「共同開發」所產生的新 IP（Foreground IP），其歸屬方式（是歸屬品牌方、歸屬代工廠，還是雙方共有）是合約談判的核心。雖然未必是寸土必爭的場合，但相關權益以及風險的拿捏需要企業加以留意。
- 開發費用（NRE）的性質： 承襲前述問題，建議在合約中明確約定，客戶支付的開發費用，是否僅是針對開發勞務的補償，有無藉此買斷該項設計的智慧財產權。以本所的經驗觀察，對於同樣為 NRE 的費用性質而言，各國企業的習慣、認知不一，如果能預先溝通清楚，將能避免不必要誤會。
三、結論
身為專業的代工廠，在與國際品牌方合作時，其法律策略的核心，在於精準地自我定位，並透過合約，建立與該角色相符的權利義務關係。不論是扮演 OEM 模式下的忠實執行者，還是 ODM/JDM 模式下的研發夥伴，一份好的商務契約，不僅是接單的證明，更是保護自身技術資產、劃清責任界線、避免為他人承擔不合理風險的最重要盾牌。唯有在生產的源頭就鞏固好法律基礎，才能確保自身的獲利與永續經營。